山東人小時(shí)候的記憶“青食餅干”母公司青島食品股份有限公司（以下簡稱“青島食品”）邁出進(jìn)軍A股市場的實(shí)質(zhì)性一步，于日前披露招股說明書。然而在披露招股書之前，青島食品因未披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜被監(jiān)管部門通報(bào)。

　　從新三板轉(zhuǎn)向A股市場，青島食品意在謀求更大發(fā)展。不過招股說明書顯示，青島食品對(duì)于山東省內(nèi)市場的營收較為依賴，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的問題也一直影響其發(fā)展，銷售區(qū)域集中的現(xiàn)狀預(yù)計(jì)短期內(nèi)仍將存在。

　　發(fā)招股書前被采取監(jiān)管措施

　　青島食品是山東青島當(dāng)?shù)氐睦吓破髽I(yè)，前身為始建于1950年的青島食品廠，1992年改制為股份有限公司，1996年在青島資本市場掛牌進(jìn)行柜臺(tái)交易，1999年市場關(guān)閉，企業(yè)下柜。2017年11月30日，青島食品股份有限公司獲中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）掛牌，今年年初青島食品便準(zhǔn)備在A股上市。

　　就在進(jìn)行一系列上市準(zhǔn)備之時(shí)，青島食品于5月22日收到青島證監(jiān)局的《關(guān)于對(duì)青島食品股份有限公司采取責(zé)令公開說明措施的決定》。青島證監(jiān)局稱，經(jīng)查，青島食品在1999年和2002年兩次回購股份，并進(jìn)行了后續(xù)處置，相關(guān)情況未在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露。此外，《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中關(guān)于“1999年9月至2017年7月公司股份登記過戶情況”的表格相關(guān)數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤。

　　上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第96號(hào)）第二十條的相關(guān)規(guī)定，青島證監(jiān)局決定對(duì)青島食品采取責(zé)令公開說明的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　青島食品回應(yīng)稱，顯示未披露的兩次回購，主要是青島食品將回購股份轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工。2001年末，公司通過兩名員工回購社會(huì)公眾股數(shù)851950股，回購金額為1175691元。回購后股份亦由該兩名員工代持。

　　2002年12月9日，青島食品將1999年回購的1032275股股份以回購價(jià)格738925.09元轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部員工及該等員工的近親屬。2004年4月26日，上述兩名員工將各自持有的2001年回購的851950股股份以回購價(jià)格1175691元轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部職工及該等職工的近親屬。

　　值得注意的是，2019年10月，相關(guān)人員根據(jù)青島華通國有資本運(yùn)營（集團(tuán)）有限責(zé)任公司紀(jì)委的相關(guān)意見，在原受讓價(jià)格基礎(chǔ)上參考當(dāng)時(shí)市凈率（股價(jià)與每股凈資產(chǎn)比值），進(jìn)一步增加繳納了65.22086萬元股權(quán)受讓款。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，本次未披露相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有可能是回購股份轉(zhuǎn)讓員工涉及關(guān)聯(lián)交易。另外，定價(jià)方面有失公允，才會(huì)有后來紀(jì)委提出的補(bǔ)繳轉(zhuǎn)讓款。

　　審查存在多個(gè)問題

　　對(duì)于新三板市場，青島食品并不滿足，謀求登陸A股。2020年3月3日，青島食品向青島證監(jiān)局提交上市輔導(dǎo)備案材料并獲受理，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為中信證券。6月19日，青島食品通過青島證監(jiān)局的輔導(dǎo)驗(yàn)收。6月22日，青島食品向證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書。6月29日，其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)停牌。

　　根據(jù)4月21日青島證監(jiān)局發(fā)布的中信證券關(guān)于青島食品首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告（2020年第一季度），本輔導(dǎo)期內(nèi)，發(fā)行人主要不規(guī)范問題的整改成果情況如下：發(fā)行人進(jìn)一步完善了公司治理結(jié)構(gòu)，增加了三名獨(dú)立董事；發(fā)行人位于青島市錯(cuò)埠嶺三路的房產(chǎn)多年來未取得房屋權(quán)屬證書，本輔導(dǎo)期內(nèi)發(fā)行人取得了不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書，進(jìn)一步規(guī)范了相關(guān)房產(chǎn)瑕疵。

　　然而，中信證券并未指出青島證監(jiān)局提出的問題。

　　6月12日，中信證券發(fā)布的輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告顯示，青島食品于2019年6月將所持有的青島綠友制餡有限公司25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島海澳森工貿(mào)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為山東匯德資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“匯德評(píng)報(bào)字[2019]第011號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載評(píng)估值。經(jīng)輔導(dǎo)工作小組核查，山東匯德資產(chǎn)評(píng)估有限公司不具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，掛牌新三板的確能夠給青島食品的規(guī)范化運(yùn)作等方面帶來好處，同時(shí)企業(yè)的品牌形象得到肯定，對(duì)未來發(fā)展有相當(dāng)大的益處。轉(zhuǎn)板制度的推出，更使新三板中具備轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板、主板潛力的企業(yè)有望首先受到資本的青睞。

　　高度依賴山東市場

　　在山東，“青食鈣奶餅干”是一眾80后、90后消費(fèi)者的童年回憶，將鈣奶餅干泡入熱水或熱牛奶，頓時(shí)奶香四溢，香甜可口。

　　青食鈣奶餅干誕生于上世紀(jì)60年代。1959年至1961年，全國進(jìn)入糧食短缺的“三年困難時(shí)期”，為解決嬰幼兒營養(yǎng)不良問題，國家決定選擇重點(diǎn)食品廠，研制以補(bǔ)鈣為主、營養(yǎng)豐富、適用于哺育嬰兒的兒童餅干。青食于1961年研制出“青食”牌鈣奶餅干，被列入“計(jì)劃供應(yīng)”的嬰兒食品，由此開啟鈣奶餅干的暢銷之路。

　　根據(jù)招股說明書，青島食品擬公開發(fā)行新股不超過2220萬股，募資4.64億元，計(jì)劃用于智能化工廠改擴(kuò)建、研發(fā)中心建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)及信息化建設(shè)3個(gè)項(xiàng)目。

　　盡管發(fā)家于山東市場，青島食品卻未能自此走向全國市場。招股書顯示，2017年-2019年，青島食品在山東省內(nèi)的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.02%、82.06%、82.29%。青島食品稱，雖然致力于開拓發(fā)展山東省外市場，并大力發(fā)展網(wǎng)絡(luò)銷售業(yè)務(wù)，但銷售渠道的拓展和消費(fèi)者習(xí)慣的培養(yǎng)需要一定時(shí)間，銷售區(qū)域集中的現(xiàn)狀預(yù)計(jì)短期內(nèi)仍將存在。如果山東省內(nèi)的市場環(huán)境、居民可支配收入、消費(fèi)習(xí)慣、人口結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大不利變化，均將對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　此外，青島食品的主營業(yè)務(wù)中，鈣奶餅干仍然一家獨(dú)大。招股書顯示，2017年-2019年，鈣奶餅干產(chǎn)品銷售額分別為3.34億元、3.68億元、3.87億元，占比分別為76.06%、78.7%、79.27%，貢獻(xiàn)的毛利占主營業(yè)務(wù)毛利的比例分別為93.48%、93.10%、92.94%。

　　青島食品坦承，自身的經(jīng)營業(yè)績很大程度上取決于餅干產(chǎn)品的銷售情況，如果未來該領(lǐng)域競爭加劇，或者該行業(yè)市場環(huán)境發(fā)生系統(tǒng)性不利變化，抑或消費(fèi)者認(rèn)可度或口味發(fā)生重大改變，均將對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績帶來不利影響。